Abe Lucas, un professor de filosofia en plena crisi existencial, li troba de nou sentit a la seva vida a l'enamorar-se d'una de les seves alumnes. Poc després d'arribar a la universitat d'una petita ciutat, es relaciona amb dues dones: Rita Richards, una solitària professora que busca que la rescat de la seva infeliç matrimoni; i Jill Pollard, el seu millor estudiant i molt aviat la seva amiga més propera.
Jill està enamorada del seu nuvi, però troba tan irresistible la personalitat turmentada d'Abe que, fins i tot quan el professor mostra clars símptomes de desequilibri mental, la seva fascinació per ell no fa més que créixer.